东营市市属国有企业投资监督管理办法

第一章    总  则

第一条  为依法履行出资人职责，推动市属国有企业投资科学化、规范化，确保国有资本保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业投资监督管理办法》《山东省省属企业投资监督管理办法》等法律法规和文件规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于东营市人民政府国有资产监督管理委员会、东营市财政局履行出资人职责的企业。对于市属国有金融类、文化类企业，中央和省、市另有规定的从其规定。

本办法所称投资是指市属国有企业及其各级全资、控股、实际控制的子企业从事的长期股权投资和固定资产投资。其中，长期股权投资包括新设企业、增资、参股、收购兼并、合资合作、新设或认购私募股权基金等；固定资产投资包括基本建设、技术改造和购置土地房产等。

授权从事创业投资、政府投资引导基金的投资行为，按相关规定办理。

经批准以房地产开发、租赁住房开发为主业的企业开展的商业性开发不属于本办法所称固定资产投资。

第三条  企业是投资的决策主体、执行主体和责任主体，主要职责是：

（一）依据功能定位和主业发展战略规划，合理确定投资方向、策略和标准；

（二）健全投资管理制度，制定本企业投资负面清单，完善投资科学决策机制；

（三）制定和执行年度投资计划；

（四）强化投资项目尽职调查、可行性研究、审查论证等前期工作，审慎决策投资项目；

（五）组织实施投资项目，开展项目后评价；

（六）按规定报告投资管理制度、投资计划及执行、投资项目后评价等情况。

第四条  国资监管机构按照“以管资本为主”的原则，以引导投资方向、规范决策程序、提高资本回报、维护资本安全为重点，对企业投资活动进行监督管理，履行出资人职责。主要包括：

（一）研究和引导国有资本投资方向，对企业主业进行确认，支持企业依据发展战略、围绕主业进行投资；

（二）指导和监督企业建立健全投资管理制度；

（三）督促企业依据战略规划编制、执行年度投资计划，并对年度投资计划实行备案管理；

（四）制定市属国有企业投资项目负面清单，对企业投资项目进行分类监管；

（五）监督检查企业投资管理制度执行情况，包括投资决策、实施、后评价等。

第五条  市属国有企业承担的政府交办投资项目应当由项目行业主管部门会同财政等部门制定方案，明确项目资金来源、资产归属、运营模式等主要内容，并报经市政府批准后按照相关规定执行。

第六条  企业投资应当遵循下列原则：

（一）贯彻新发展理念，坚持质量第一、效益优先，聚焦关键核心技术和发展模式创新，增强企业核心竞争力，实现高质量发展;

（二）遵守有关法律法规和企业章程，符合国家和省、市产业政策、发展规划以及国有资本布局结构调整导向，体现出资人意愿；

（三）符合企业功能定位、发展战略规划及投资管理制度，坚持聚焦主业，严控非主业、产能严重过剩行业、高风险业务和低端低效产业投资；

（四）投资规模与企业资产规模、资产负债水平和筹融资能力相适应，与企业管理能力、人力资源等相匹配。

第二章    投资监管体系建设

第七条  企业应当建立健全投资管理基本制度、各类专项制度、实施细则及流程等投资管理制度体系，主要包括：

（一）投资应当遵循的基本原则；

（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；

（三）投资决策程序、决策机构及其职责；

（四）投资项目负面清单；

（五）投资项目跟踪、中止、终止或退出制度；

（六）投资风险管控制度；

（七）投资信息化管理、投资事项报告制度；

（八）投资项目后评价、责任追究和奖惩制度；

（九）对所属企业投资的授权与监管制度。

第八条  国资监管机构对企业投资项目实施分类监管，结合投资项目负面清单设定禁止类、特别监管类和一般监管类投资项目，其中特别监管类投资项目包括特别重大投资项目和重大投资项目。

第九条  （一）禁止类投资项目包括：

1.不符合国家和省、市产业政策、发展规划及行业准入要求的投资项目；

2.不符合环保、土地、能源消耗、污染排放及安全生产等方面有关法律法规的项目；

3.不符合企业发展战略规划、投资管理制度及未按规定履行投资决策、审批程序的投资项目；

4.出资设立3级以下层级（不含3级）子企业;

5.对资不抵债、扭亏无望的子企业增资;

6.投资预期收益率低于5年期国债利率的商业性投资项目；

7.未明确融资、投资、管理方式和相关责任人的投资项目，以及未明确退出方式的股权投资项目；

8.项目资本金低于国家相关规定要求的固定资产投资项目；

9.与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合作出资的投资项目。

（二）特别监管类投资项目。

1.特别重大投资项目包括：

（1）涉及全市经济布局、产业结构调整的投资项目；

（2）国有非金融类企业单项投资额5000万元（含）以上的投资项目；

（3）国有金融类企业单项投资额1亿元（含）以上的投资项目；

（4）国资监管机构认为需要报市政府审批的其他投资项目。

2.重大投资项目包括：

（1）市属一级企业增加注册资本；

（2）国有非金融类企业单项投资额2000万元（含）以上、5000万元以下的投资项目；

（3）国有金融类企业单项投资额5000万元（含）以上、1亿元以下的投资项目；

（4）年度投资计划外的500万元（含）以上的投资项目；

（5）非主业的500万元（含）以上的投资项目；

（6）法律法规规定应当由国资监管机构审核的其他投资项目。

（三）一般监管类投资项目包括：

1.投资设立分公司；

2.单项投资额2000万元以下的投资项目；

3.法律法规规定应当由国资监管机构备案的其他投资项目。

国资监管机构可根据经济社会发展情况对投资项目分类进行适当调整。

各企业不得为规避审核，将限额以上的投资拆分为多次进行。

第十条  对于禁止类投资项目，企业一律不得投资。

对于特别监管类投资项目，实行事前审核管理。其中，特别重大投资项目由企业履行内部决策程序并报国资监管机构审核后报市政府审批；重大投资项目由企业履行内部决策程序后报国资监管机构审批。

对于一般监管类投资项目，由企业自主决策，实行事前备案管理，企业履行内部决策程序后、投资实施前报国资监管机构备案。

对于其他投资项目，由市属国有企业按照发展战略和规划自主决策、组织实施。

第十一条  国资监管机构应当逐步建立企业投资管理信息系统，对企业年度投资计划、年度投资计划完成情况及投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和管理。

第三章    投资事前管理

第十二条  企业应当依据发展战略规划和主业编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，非主业投资占年度投资计划总额比重原则上不超过10%。列入计划的投资项目应当完成必要的前期工作，具备当年实施条件。

资产负债率处于重点关注区间（70%以上）的企业，应当严格控制年度计划投资规模，原则上不得因投资推高企业负债率水平。

第十三条  企业年度投资计划经董事会（或相应决策机构，下同）审议通过后，于每年2月底前报告国资监管机构，并附报投资计划可行性分析报告、董事会决议及会议记录等材料。年度投资计划主要包括：

（一）年度投资总体目标，包括：

1.年度投资实施对企业产业升级、结构优化、发展质量与效益提升等的预期贡献；

2.计划投资总额、资金来源及构成、实施投资对资产负债率的影响等投资规模与资金来源；

3.各类投资规模与比重、投资地域、投资方式等投资方向与结构。

（二）计划主要投资项目，包括投资主体企业、项目内容、计划投资额、资金来源、投资预期收益、进度安排等。

第十四条  国资监管机构依据企业发展战略规划、企业主业、投资项目负面清单，从企业决策程序、投资方向、投资规模、投资结构、资金来源等方面，对企业年度投资计划进行监督指导。国资监管机构在收到年度投资计划报告20个工作日内，向企业反馈意见。企业应当根据反馈意见对年度投资计划作出修改。

第十五条  企业应当严格执行年度投资计划，因生产经营环境发生重大变化等，计划投资项目变更的（包括停止或暂缓实施、追加投资、新增项目等），应当分析变更影响，按规定履行决策程序后报国资监管机构。

为增强投资计划可操作性，企业可根据自身发展情况在年中对年度投资计划进行一次调整，由企业履行决策程序后报国资监管机构。

第十六条  企业投资项目决策前，应当从政策、市场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等方面，做好全面充分的可行性研究、尽职调查、法律咨询论证、风险评估、专家评审论证等前期工作。

（一）项目可行性研究报告应当包括以下内容：

1.项目投资目的、背景、必要性；

2.项目基本情况、投资主体以及合作方基本情况（包括近3年经营情况、财务状况等）；

3.项目市场前景、市场占有率、政策导向、科技含量、运营方式及竞争优劣势；

4.项目经济效益分析（投资成本、投资回收期、承受能力、偿债能力、经营目标、运营成本、预期收益等测算和分析）；

5.项目组织架构、制度建设、经营团队情况，以及各投资方的权利与义务等；

6.项目风险评估及防范措施、退出机制等。

（二）投资项目尽职调查报告应当包括以下内容：

1.背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；

2.财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议；

3.技术与业务调查，包括主要产品和业务、核心资源、技术、采购、生产、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议；

4.法律调查，包括经营资质、主要资产、项目建设、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议；

5.关联企业调查，包括目标企业所有全资或控股子企业、分支机构、参股企业的合法设立、经营有关说明和证明文件。

（三）投资项目法律审核，应当由企业法律事务机构或委托法律中介机构进行实质性审查，出具法律审核意见书。与非国有资本、非市属国有资本开展合资合作以及投资项目位于市外境内的，应当委托法律中介机构出具法律审核意见书。法律审核意见书应当包括但不限于对下列事项进行说明并提出结论性意见：

1.投资主体、合作主体的资格以及决策程序；

2.投资规模与内容、资金来源与构成、股权结构等；

3.投资合作方历史沿革、股东构成、资产、资质背景、财务状况、知识产权、重大涉诉仲裁事项等；

4.投资涉及的协议、合同、企业章程等；

5.市外境内项目所在地与投融资有关的法律问题；

6.投资方案实施的法律风险与防范措施；

7.需要说明的其他事项。

（四）对特别重大及重大投资项目，企业应当组织专家或有关部门单位进行评审，评审内容包括但不限于可行性研究报告及相关资产评估报告、法律意见书、合资合同、章程、协议等。专家论证未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。

第十七条  企业投资决策应当坚持审慎原则，各级投资决策机构对决策结果承担责任,同时负责审核项目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、审查论证等关键环节相关材料，所有参与决策人员应当充分发表意见，并在决议、会议记录等决策文件上签字背书，连同项目材料一并归档保存,确保有案可查。

第十八条  对特别监管类投资项目，企业应当在履行完内部决策程序后、投资实施前，向国资监管机构报送下列材料：

（一）书面申报文件；

（二）董事会决议、议案及会议记录等决策文件；

（三）投资决策相关依据材料，固定资产投资项目材料一般包括可行性研究报告、专家论证意见、风险评估报告及防范化解预案、财务总监审核意见书、投资资金来源说明等，长期股权投资项目材料除上述外还应当包括尽职调查报告、法律意见书、有关投资协议、合同、章程（草案）、投资合作方有关情况说明及证明材料等；

（四）项目投资、融资、管理、退出（股权投资项目）各环节相关责任人；

（五）（被）投资企业最近一期经审计的财务报告；

（六）其他必要材料。

企业应当对所申报材料内容的真实性、完整性负责。

第十九条  国资监管机构在企业报送材料齐全后15个工作日内向企业书面反馈意见。国资监管机构认为必要时，可组织专家论证，对项目进行评审。对于特别监管类的特别重大投资项目，国资监管机构应当在重点参考专家评审意见的基础上提出初审意见并报市政府审批。

第四章    投资事中管理

第二十条  企业应当严格规范投资项目实施程序，涉及需财务审计、资产评估事项的，按有关规定履行相应程序。经核准或备案的资产评估结果，作为企业签订投资协议、出资或收购定价的参考依据，不得先定价后评估。

第二十一条  企业应当加强项目管理，全面掌握投资项目进展情况，做好跟踪管理和信息统计分析工作，对出现的问题及时妥善处置。

第二十二条  投资项目决策后，出现以下情形之一的，应当按规定重新履行决策程序：

（一）初步设计概算超过可研估算20%（含）以上或投资额超过原概算20%（含）以上；

（二）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展；

（三）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计等不充分或遗漏重大事实，可能引发重大风险或造成损失的；

（四）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；

（五）投资项目合作方严重违约，损害企业利益；

（六）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，造成投资目的无法实现。

特别监管类投资项目再决策的，企业应当在决策后10个工作日内将有关情况报告国资监管机构。

第五章    投资事后管理

第二十三条  企业应当对全部特别监管类投资项目开展后评价，并将后评价报告及时报送国资监管机构。

第二十四条  企业年度投资完成后，应当编制年度投资计划完成情况报告，经董事会审议通过后于下一年2月底前报送国资监管机构。

第二十五条  企业应当开展特别监管类投资项目专项审计，对项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面进行重点审计，并针对发现的问题制定落实相应整改措施。

第二十六条  国资监管机构应当建立健全企业投资监督检查机制，发挥战略规划、财务监督、产权管理、考核稽查等相关监管职能合力，强化对企业投资活动过程监管，并根据工作需要对企业投资情况进行随机检查，必要时对存在的问题下达整改意见书。

监督检查的主要内容：

（一）企业投资管理制度是否健全，制度修订更新情况；

（二）年度投资计划是否按规范要求编制、决策和执行；

（三）投资项目是否按规定履行决策、审批程序，是否落实项目责任制，项目进度、资金筹集与使用、建设运营质量与效益等是否符合预期；

（四）投资相关合同、协议、章程的签订及执行情况，是否存在损害国有股东权益的情形；

（五）投资项目专项审计、后评价及结果运用情况等。

第二十七条  企业应当按照有关规定，将投资事项有关记录资料独立建档，作为企业的重要资料，严格规范投资事项档案管理。

第六章    投资风险管理

第二十八条  企业应当建立投资全过程风险管理体系，强化投资事前风险评估和风险防控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，合理安排股权投资项目的退出时点与方式。对预估风险较大的投资项目，应当由具备相应评估能力和条件的专业机构出具风险评估报告。

第二十九条  鼓励企业商业性投资项目积极引入各类投资机构参与。对合资合作及并购项目，企业应当设置有效的权益保护措施，强化对投资相关合同、协议及标的公司章程等法律文本的审查，维护国有股东权益，不得违反合同约定提前支付并购价款，不得为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。

第三十条  国资监管机构应当指导督促企业加强投资风险管理，必要时组织专业机构或相关专家对企业投资风险管理体系进行评价，及时将评价结果反馈企业。企业应当按照评价结果对存在的问题及时进行整改，完善投资风险管理体系，提高抗风险能力。

第七章    责任追究

第三十一条  企业是维护国有资本安全、实现国有资产保值增值、防止投资损失的责任主体，应当建立健全内部投资管理责任追究制度，建立与流程匹配、可追溯的投资管理责任链，明确各环节责任主体及相应责任，完善投资管理工作考核评估和奖惩机制。对投资过程中的违规违纪行为，按照有关规定实施责任追究。

第三十二条  企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责，造成国有资产损失或严重不良后果的，按照国有企业违规经营投资责任追究的有关规定，由有关部门对企业相关人员进行责任追究；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。

第三十三条  社会中介机构及其工作人员弄虚作假、出具严重失实报告或未经批准公开企业投资信息的，国资监管机构或相关企业可根据情况提请其行业主管部门予以处理。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第八章    附  则

第三十四条  本办法自2022年4月13日起施行，有效期至2027年4月12日。此前的相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。